Le groupe Worldline, filiale d’Atos, et SIX ont annoncé la signature d’un accord de partenariat stratégique visant à créer le leader et plus grand fournisseur européen des services de paiement. Une transaction complexe, majoritairement financée en actions, qui permet à l’industrie européenne de paiement de franchir un nouveau cap alors que le secteur connaît de profondes transformations réglementaires et technologiques.
Entretien avec Alexandre Menais, Group executive vice president in charge of M&A, strategy and development, legal, compliance and contract management d’Atos, et Pierre-Louis Cléro, associé de Latham & Watkins.
Après l’échec de l’acquisition l’an passé de Gemalto, les marchés étaient en attente d’une opération de croissance externe majeure par le groupe Atos. Pourquoi ce deal ?
Alexandre Menais : L’accord stratégique entre Worldline et SIX est d’une importance capitale pour l’industrie européenne du paiement et il représentera un saut quantique en positionnant Worldline comme numéro un en Europe continentale des fournisseurs non-bancaires de plateformes d’acquisition des transactions. L’acquisition de SIX Payment Services permettra une amélioration majeure du profil d’activité et du positionnement de Worldline avec une augmentation de 30 % du chiffre d’affaires, une hausse de 65 % des activités de Services aux Commerçants (dépassant le milliard d’euros de chiffre d’affaires annuel) et permettant d’atteindre la place de numéro un en Europe continentale, un rééquilibrage majeur de la présence géographique de Worldline en Europe grâce à l’acquisition de nombreuses positions de leader dans la région DACH et une augmentation de 12 % du chiffre d’affaires des activités de Services Financiers, qui atteindront environ 900 millions d’euros, renforçant encore la place actuelle de numéro un de Worldline.
Cette opération confirme la pertinence du positionnement de la société, qui s’appuie sur une forte culture industrielle, une expertise dans la gouvernance du groupe Atos et un accès aux technologies de pointe d’Atos. C’est ce positionnement qui a permis le succès de Worldline depuis son introduction en bourse en 2014.
Comment l’opération a-t-elle été conçue ?
Alexandre Menais : En novembre dernier, dans le cadre de sa nouvelle orientation stratégique, SIX avait annoncé que ses activités de cartes de paiement (acceptance & acquisition commerçants et traitement des cartes internationales) seraient détourées avec pour ambition de nouer un partenariat stratégique. Le groupe SIX souhaitait une structure de transaction lui permettant de rester un actionnaire significatif de l’entité combinée, afin de bénéficier du très fort potentiel de création de valeur résultant de l’opération envisagée et en tant que futur client du nouveau groupe (la transaction comprend un contrat commercial de 10 ans avec SIX pour fournir une large gamme de services de traitement financiers à la communauté bancaire suisse). Avec 27 % du capital, SIX deviendra le deuxième actionnaire le plus important de la société. Du côté d’Atos et Worldline, la structure envisagée permet de conserver à Atos une participation consolidante de 51 % dans Worldline et de préserver la pleine flexibilité financière du groupe. La gouvernance d’entreprise de Worldline sera adaptée afin de prendre en compte le partenariat et les objectifs partagés du nouveau groupe. Nous sommes particulièrement heureux que Worldline ait été choisie par SIX, à l’issue d’un processus très compétitif, comme le meilleur partenaire pour les solutions de paiements de l’industrie financière européenne. L’ensemble de l’équipe qui a travaillé sur l’opération, aussi bien en interne que chez nos conseils, s’est pleinement approprié la culture d’excellence et d’innovation du groupe Atos et de Worldline. Nous sommes persuadés que c’est ce qui a permis à Worldline, outre une position plus de challenger et d’une mobilisation de tous les instants, de l’emporter face à ses concurrents.
Quelle est l’originalité de cette transaction ?
Pierre-Louis Cléro : L’originalité de ce dossier est qu’il repose sur un partenariat stratégique entre Worldline et Six Group qui s’inscrit dans la durée. C’est sans doute aussi ce qui a permis à Worldline de faire la différence avec ses concurrents. Les négociations qui sont intervenues dans un contexte très concurrentiel nécessitaient de ne pas perdre de vue que les parties avaient vocation à être, à l’issue de ces négociations, des partenaires dans un projet industriel et non simplement un acheteur et un vendeur. L’opération emportait également de nombreuses composantes de droit boursier liées à l’apport des titres des entités de la branche paiement de SIX Group qui devient actionnaire de Worldline à hauteur d’environ 27 %, Atos conservant une participation majoritaire de 51 % dans sa filiale, ainsi que des éléments liés à la prise en compte de ce partenariat dans la gouvernance de Worldline.
Comment l’équipe de Latham & Watkins s’est-elle inscrite dans l’opération ?
Pierre-Louis Cléro : Latham & Watkins a été impliqué assez tôt dans le processus. Notre équipe corporate parisienne a été soutenue par celle de Jacques-Philippe Gunther, associé en droit de la concurrence et par celle de Xavier Renard, en droit fiscal. Sans oublier bien sûr le soutien de notre associé Nick Cline, à Londres, et de ses équipes. Notre expérience en matière de fusion entre égaux nous a été très utile dans le cadre de la transaction dont certains aspects sont comparables à ceux de l’opération Siemens-Alstom sur laquelle nous intervenons. Nous avons travaillé main dans la main avec l’équipe d’Alexandre Menais qui est composée d’anciens avocats rompus à ce type d’exercice. La double casquette M&A et juridique d’Alexandre Menais nous a beaucoup aidé et a eu un effet très positif sur la dynamique de la transaction. L’alliance des considérations business et juridiques accroît l’agilité et la réactivité qui sont des qualités déterminantes du succès dans ce type de process très concurrentiels auxquels nous sommes désormais fréquemment confrontés.
Cette opération s’inscrit dans un mouvement de consolidation du marché européen des paiements. Quelle est aujourd’hui la position de Worldline sur le marché ?
Alexandre Menais : Il s’agit d’une transformation stratégique majeure de Worldline renforçant sa position de leader européen avec : (1) une augmentation de l’ordre de +30 % du chiffre d’affaires du groupe ; (2) une augmentation de l’ordre de +65 % de ses activités de Services aux Commerçants dépassant le milliard d’euros de chiffre d’affaires annuel et (3) de nouvelles positions de numéro un du marché des paiements en Suisse, Autriche, Luxembourg et un renforcement majeur en Allemagne. Néanmoins, le marché européen des paiements reste très fragmenté, de même que l’ensemble du secteur au niveau mondial. Worldline, qui conservera des capacités financières intactes à l’issue de cette opération, sera mieux positionné que jamais pour poursuivre sa stratégie de construction au cœur de l’Europe d’un nouveau leader mondial de l’industrie des paiements. Au préalable, l’objectif premier est de réussir l’intégration de cette transaction.
