sur une large période, depuis les audits préalables jusqu’aux phases successives
d’intégration. Négliger les répercussions d’un rachat dans le temps revient
à s’exposer à des coûts souvent sous-estimés.
Il est désormais acquis que les due diligences précédant les opérations
de fusion-acquisition intègrent
un volet RH et social. Mais comment ces thématiques sont-elles abordées ?
Sophie Dechaumet : Parmi les nombreux sujets-clés à évaluer en amont d’une transaction, les aspects sociaux doivent impérativement être pris en considération afin d’identifier et maîtriser les zones de risque susceptibles d’affecter la valorisation de la société cible, voire remettre en question le projet de rachat. Ainsi, un audit social complet permet de sécuriser l’opération et d’éviter des contentieux postérieurs. Il existe une multitude de points de vigilance en lien avec les éléments fondamentaux du droit du travail, au premier rang desquels figurent les contrats de travail eux-mêmes : il est indispensable d’examiner leur conformité juridique, notamment parce qu’une clause de convention forfait-jours mal rédigée ou non conforme peut entraîner sa nullité ou son inopposabilité, avec à la clé des rappels d’heures supplémentaires, des dommages et intérêts divers, et donc un risque financier significatif. De la même façon, les régimes de prévoyance et de complémentaire santé nécessitent une analyse fine, car tout mauvais
paramétrage peut donner lieu à un redressement Urssaf. Il est également essentiel d’appréhender les risques contentieux dans leur ensemble et d’évaluer le climat social, en analysant par exemple les procès-verbaux du CSE ou les contentieux prud’homaux. Sans oublier les aspects désormais incontournables en lien avec les enjeux RSE (égalité professionnelle, diversité, qualité de vie au travail, dispositifs d’alerte…).
Arnaud Marcq : Dans cette phase, toute la difficulté réside dans le fait que les questions RH et sociales sont souvent abordées quand les processus de négociation en sont à un stade avancé. Même si cela commence à évoluer, celles-ci sont fréquemment abordées dans la dernière partie de la data room… Or, on constate qu’une fusion se déroule bien lorsque la partie sociale est véritablement partie prenante au projet. Dans cette optique, il faut combiner la lecture des contrats de travail avec l’analyse de la dynamique managériale, de la façon dont ont pu être accompagnées les dernières réorganisations, des modes de gestion des équipes et de l’autonomie qui leur est conférée, etc.
D’expérience, il est possible de déceler les difficultés internes à la lecture des fiches de poste – si tant est qu’elles existent. Cela étant, les acquéreurs ont souvent tendance à sous-estimer l’examen des documents qui permettent d’apprécier la culture de l’entreprise cible et sa capacité à absorber le changement, alors que les data rooms le permettent.
Sophie Dechaumet : Face à la difficulté que peut représenter une telle investigation, une data room électronique alimentée par le vendeur ainsi qu’un processus de Q&A sont systématiquement mis en place, de sorte à approfondir des points sensibles. Toute zone d’incertitude se décèle à l’examen d’une information qui, pour mémoire, doit être précise, transparente et exhaustive.
Arnaud Marcq : Cette information devra d’ailleurs s’attacher à plus de transparence sur les structures de rémunération entre les femmes et les hommes, du fait de la transposition d’une directive européenne en juin 2026. Il s’agira d’une nouvelle contrainte à considérer dès les data rooms, puisque susceptible de créer un risque contentieux.
L’information-consultation du personnel est-elle généralement bien menée ?
Sophie Dechaumet : Cette étape nécessite bien des précautions car il s’agit à la fois d’une obligation légale et d’un facteur déterminant pour le calendrier d’une opération. Le CSE doit être informé en amont de tout projet important qui affecte l’organisation, l’emploi ou les conditions de travail. Or, l’employeur est tenu de lui fournir une information complète et loyale, sans que le projet soit présenté comme établi. La manière dont sera géré le processus d’information-consultation et les termes qui seront alors employés sont donc déterminants. Cette phase est généralement perçue comme une contrainte, étant donné qu’elle nécessite du temps – car le CSE peut avoir recours à un expert et demander des précisions – et qu’elle peut être source de contentieux si les représentants du personnel estiment ne pas avoir été correctement informés ou dans les délais requis. J’ai pourtant tendance à présenter cette contrainte comme un atout, car elle permet d’anticiper un certain nombre de points de tension, de fluidifier le dialogue social et, in fine, de donner de la légitimité à la décision de l’employeur.
Arnaud Marcq : La phase d’information-consultation peut réellement affecter le calendrier d’une transaction. D’où l’importance d’impliquer très tôt les responsables RH dans les processus, car se poseront les questions du périmètre concerné – en particulier lorsqu’il existe plusieurs CSE à l’intérieur d’un même groupe – et du timing à respecter (puisqu’il faut disposer de suffisamment d’éléments pour initier la procédure). C’est d’autant plus nécessaire que tenir compte de l’avis du CSE s’avère utile pour gérer le climat social.
Sophie Dechaumet : Bien que non contraignant, l’avis du CSE a un poids réel ; c’est la raison pour laquelle il est indispensable de trouver le bon tempo et d’impliquer très tôt les acteurs RH afin de mener la transaction sereinement. Même s’ils ne sont pas les seuls, les acquéreurs étrangers ont en particulier besoin d’être particulièrement accompagnés pour comprendre cet aspect – au même titre qu’ils sont souvent surpris par la loi Hamon, un dispositif souvent perçu comme aberrant.
Des points de vigilance subsistent-ils
une fois l’opération menée à son terme ?
Arnaud Marcq : C’est un peu la période de tous les dangers ! D’une part, des risques sociaux majeurs peuvent se matérialiser puisque verront potentiellement le jour les écarts culturels, les différences de pratiques sociales, les fractures managériales, etc. Dans cette phase, l’harmonisation des avantages sociaux représente toujours un point sensible car les décisions prises peuvent amener à des dénonciations d’accords collectifs dans la société cible – entraînant une nouvelle négociation devant aboutir dans un délai maximal de 15 mois. On saisit alors l’intérêt d’avoir préparé cette question en amont, pour amener organisations syndicales et élus à réfléchir à ce que sera le nouveau socle social. D’autre part, il faut se prémunir contre l’émergence de risques psychosociaux (RPS) liée à la conduite du changement, susceptible d’entraîner une hausse de l’absentéisme mais aussi des contentieux – alors que toute l’attention se porte plutôt sur les résultats financiers. C’est pourquoi il est d’usage d’inclure un volet RPS dans la phase d’information-consultation… d’autant que la rétention des talents est souvent devenue essentielle.
Est-ce que le contexte actuel
impose encore plus de vigilance ?
Sophie Dechaumet : Il est évident que l’instabilité gouvernementale crée de l’incertitude en laissant en suspens plusieurs réformes sociales et fiscales. Mais plus largement, la difficulté à anticiper les grandes orientations politico-économiques à moyen et long terme affecte tous les volets d’une opération – en France comme ailleurs, du reste. Ce climat, assez négatif, peut inciter à plus de prudence avant d’engager des opérations complexes.
Arnaud Marcq : Des opportunités peuvent aussi se faire jour, via des opérations plus « agressives » sur des entreprises qui auront fait le choix de l’attentisme ou qui peineront à trouver des financements. Il n’empêche : les inquiétudes sur le pouvoir d’achat peuvent créer des tensions sociales auxquelles il faut prêter une réelle attention.
