Un LBO nommé désir …

Par Houda El Boudrari

Si la majorité des investisseurs s’empressent de dérouler le tapis rouge aux dirigeants des entreprises convoitées, certains savent jouer sur la fibre émotionnelle.

Les métaphores amoureuses sur le couple investisseur/manager font partie de ces clichés dont on use et abuse depuis vingt ans que le private equity poursuit sa conquête inexorable des entreprises et des cœurs de leurs dirigeants. Phases de séduction, puis de vie à deux ou à plusieurs si affinités (le polyamour n’étant pas marginal dans les mœurs du peuple financier), puis de séparation (inéluctable) sont le triptyque classique de cette relation entre adultes consentants. Mais dans un marché asymétrique depuis quelques années où les courtisans se bousculent comme un essaim autour des mêmes cibles, un certain équilibre est rompu. Acculés à dégainer des management packages de plus en plus alléchants, les investisseurs rivalisent d’inventivité pour séduire des managers surpuissants qui font et défont les deals, quitte à céder à des caprices de stars… La France n’a jamais à ce point mérité sa réputation « management-friendly » ! Alors pour pousser la logique jusqu’au bout, certains acteurs du private equity n’hésitent pas à jouer le rôle de l’amoureux transi sortant le grand jeu pour conquérir le cœur de sa dulcinée.

Mouiller sa chemise. En 2015, le directeur associé de Parquest, Pierre Decré, a fini par remporter l’adhésion des dirigeants du sous-traitant automobile Caillau en faisant le pied de grue toute la soirée en bas du cabinet AyacheSalama où le management devait justement conclure avec son concurrent. à deux doigts de signer avec Edrip, le duo à la tête de l’entreprise industrielle, Pierre-André Fernandez et son numéro deux, Laurent Chapdelaine, se sont ravisés à la dernière minute et laissé convaincre par les arguments martelés par textos insistants qui ont fini par écourter la réunion chez le cabinet d’avocats au profit d’un meeting improvisé au bistrot d’en face. Si leur raison les poussait à privilégier le nom prestigieux de Rothschild plus rassurant dans l’univers très normé de l’automobile, ils se sont laissé séduire par la ténacité et la motivation de l’associé de Parquest, qui a su leur apporter les garanties suffisantes pour mener à bien leur projet de construction d’usine, principal enjeu de ce LBO secondaire. La suite de l’histoire leur a donné raison puisqu’ils ont réalisé leurs objectifs avec deux ans d’avance, ce qui leur a permis de se séparer dans la même osmose des débuts, Parquest cédant sa place d’actionnaire majoritaire à Cathay fin 2018. La preuve qu’une cour assidue, quand elle s’appuie sur des arguments solides, peut se révéler payante. « C’est une anecdote que j’aime raconter aux jeunes qui débutent dans le métier pour qu’ils sachent faire preuve de pugnacité et mouiller leur chemise pour convaincre les dirigeants », confie Pierre Decré. Bon, heureusement, les investisseurs ne passent pas toutes leurs soirées à jouer les Roméo au pied du balcon d’une Juliette indécise. Mais ils ne lésinent pas sur les moyens pour courtiser les managers des entreprises convoitées, souvent très en amont d’un process de vente. Cela suppose de créer des liens, à coup de classiques déjeuners, d’invitations dans des cercles mondains prestigieux, ou à des événements culturels, sportifs, et autres séminaires économico-stratégiques pour flatter les égos de certains dirigeants dont le quotidien à la tête de PMI industrielles de province n’est pas forcément des plus glamour. Pour autant, pas de pratique « border-line » ni de démarche vraiment différenciante entre des acteurs du mid-market sortant globalement du même moule : « Le private equity reste un secteur très conventionnel et conservateur, je n’ai jamais reçu de proposition « olé olé » d’un investisseur », assure un manager qui en est à son quatrième LBO. Dans un paysage français du smid-cap trusté par des fonds généralistes aux stratégies analogues, la différenciation se fait souvent sur la personnalité des associés et de ce qui est couramment appelé en bon franglais le « fit ». « Le lien de proximité tissé avec les managers bien en amont des process reste une valeur sûre pour accroître ses chances de l’emporter, encore faut-il avoir les moyens humains d’investir sur le long terme en mobilisant ses équipes sur des deals trois ou quatre ans à l’avance », souligne un banquier d’affaires du Mid-Cap. Une méthode éprouvée devenue la marque de fabrique de certaines équipes comme celle d’Ardian ou d’Astorg. Ce dernier avait séduit le management de l’éditeur de logiciels grenoblois Metrologic en 2015 en allant à sa rencontre dans un salon professionnel, histoire de prouver l’intérêt pour tout l’écosystème de l’entreprise et son secteur d’activité et démentir le tropisme des investisseurs pour les seuls paramètres financiers de leur cible.

Excès de zèle. Un travail de longue haleine qui permet de distinguer les acteurs financiers sur la pertinence de leur vision et la qualité de l’accompagnement et non plus seulement sur la capacité à déployer un argent devenu assimilable à une commodité. Mais cette approche n’est plus l’apanage des seules équipes françaises, certains fonds anglo-saxons s’y mettent également avec la redoutable efficacité qu’on leur connaît. Ainsi Permira a remporté le process sur Hana Group en février dernier grâce à une cour assidue du management rencontré bien en amont. Il faut dire que le spécialiste de la restauration en grande distribution, connu sous la marque de cuisine japonaise Sushi Gourmet, et générant 300 millions d’euros de revenus, était déjà dans le portefeuille d’un fonds anglo-saxon, TA Associates, donc le changement culturel ne sera pas flagrant. Les « Usual Suspects » du marché français savent aussi capitaliser sur les process perdus qui se représentent irrémédiablement trois ou quatre ans plus tard. Ce que d’aucuns appellent l’intelligence de marché, formule plus flatteuse que « on prend les mêmes et on recommence ».

Ceux qui en ont les moyens n’hésitent plus à se positionner très en amont sur les equity stories, organiser des rencontres informelles avec le management des mois, voire des années avant le process de cession, et prouver leur connaissance intime de la cible en proposant des pistes avancées et concrètes de transformation : la conquête de nouveaux marchés, une liste de build-up pertinents et créateurs de valeur, un projet de digitalisation structurant… Sauf que parfois le zèle des fonds à prouver leur valeur ajoutée pendant le « beauty contest » peut aller loin sans forcément se révéler payant. « Lors des discussions préalables, nous avions mis en contact les managers avec un prospect américain qui est ensuite devenu leur client », se souvient l’associé d’un fonds anglo-saxon, qui n’a finalement pas été retenu pour ce deal. D’autres refusent de céder à des caprices de star et s’en mordent les doigts plus tard. « Nous avons perdu un deal face à un concurrent qui promettait de financer les build-up uniquement par des OC à 8 % sans procéder à une augmentation de capital dilutive pour le management », confie un investisseur dépité, qui regrette aujourd’hui de ne pas être allé aussi loin quitte à compromettre son TRI. Oui car le fit humain, le partage des mêmes valeurs et de certaines affinités s’entend évidemment toutes conditions financières étant égales par ailleurs.