Comment la Fnac a raflé Darty

Par Houda El Boudrari

Deux ans après la fusion, les synergies réalisées par le groupe dépassent toutes les espérances. Retour sur la bataille acharnée menée par la Fnac pour remporter Darty à la barbe de Conforama…

Il est facile de refaire l’histoire avec un recul de deux ans, mais à voir les difficultés dans lesquelles se débat Conforama, victime de la crise aiguë traversée par sa maison-mère Steinhoff, Darty doit remercier sa bonne étoile d’avoir lié son destin au bon courtisan. D’autant que les promesses de synergies brandies il y a deux ans par la Fnac ont été largement tenues, faisant de l’union de l’agitateur culturel et du père du contrat de confiance un couple solide, bravant avec sérénité les défis d’un secteur de la distribution en pleine mutation. En témoigne le relèvement fin avril par Standard & Poor’s de la perspective du groupe de stable à positive reflétant « la pertinence du modèle omnicanal du groupe et l’amélioration de son profil opérationnel », se félicitait le directeur financier de Fnac Darty Jean-Brieuc Le Tinier. Il faut dire que le processus d’intégration a avancé rapidement, générant déjà à fin 2017, 85 millions de synergies, soit plus de 65 % de l’objectif fixé pour fin 2018. Enrique Martinez, le directeur général de Fnac Darty aux commandes du nouvel ensemble depuis juillet dernier, a tout lieu d’être satisfait de ses premiers résultats annuels. Malgré un chiffre d’affaires quasi stable, à 7,4 milliards d’euros (+0,5 % sur un an en données comparables), la société a dégagé un résultat opérationnel courant en forte hausse de 33 %, à 270 millions, soit une marge opérationnelle de 3,6 %, gagnant 0,9 point en un an. « Nous confirmons notre objectif de 130 millions d’euros de synergies déployées fin 2018, et nos objectifs à moyen terme qui visent une croissance supérieure à nos marchés et une marge opérationnelle courante entre 4,5 % et 5 % », a commenté le patron de Fnac Darty. Dans un contexte de consommation atone, cette fusion aura donc été un levier de croissance pour deux acteurs concurrents en déclin. Pourtant il s’en est fallu de peu pour que Darty se retrouve dans le lit de Conforama. La filiale du géant sud-africain avait de prime abord toutes les chances de son côté avec des poches mieux garnies et un soutien actionnarial plus affirmé que sa rivale.

Bataille boursière. Mais l’acharnement de l’ex-président de la Fnac, Alexandre Bompard, aujourd’hui aux manettes du redressement de Carrefour, aura été payant, et justifie donc a posteriori d’avoir raclé les fonds de tiroir pour payer la promise au prix fort, passant d’une première offre à 720 millions d’euros par échange d’actions à l’offre finale de 1,16 milliard d’euros 100 % cash fin avril 2016. Un jeu de surenchères qui a fait les affaires des actionnaires de Darty et a tenu en haleine les marchés boursiers pendant plusieurs semaines. Début octobre 2015, c’est l’enseigne culturelle qui a dégainé en premier. La Fnac propose 720 millions d’euros (533 millions de livres) par le biais d’un échange d’actions. Mais le montant de l’offre est jugé faible par certains analystes. Le conseil d’administration de Darty demande une offre en cash ainsi qu’un délai de réflexion. Le 22 novembre précisément, la Fnac dépose une offre ferme pour la reprise de Darty, valorisant l’enseigne 790 millions d’euros. Un échange de 1 action Fnac contre 37 Darty est prévu, avec une alternative partielle en numéraire pouvant aller jusqu’à 95 millions d’euros. Selon Alexandre Bompard, ce rapprochement doit permettre de « démultiplier le potentiel de ces deux entreprises dans des marchés bouleversés par la révolution digitale » en créant un leader européen de la distribution spécialisé dans les produits techniques, éditoriaux et l’électroménager capable de résister à Amazon.

Chiffres clés :

7,4 Mds€,

le chiffre d’affaires 2017 (+ 0,5% sur un an en données comparables).

26 000

collaborateurs dans le monde.

728

magasins, dont 508 en France et en Suisse.

19,9 millions

de visiteurs uniques cumulés en moyenne par mois sur Internet.

Les compteurs s’affolent. L’affaire était presque dans le sac quand Conforama a joué le trouble-fête en déposant fin février 2016 une offre conditionnelle sur Darty se traduisant le 12 avril par une offre ferme. Il propose d’acquérir le distributeur d’électroménager et d’électronique grand public français coté à Londres pour 125 pence par action en numéraire, ce qui booste la valorisation du groupe d’électroménager à 850 millions d’euros. Le groupe sud-africain Steinhoff, maison mère de Conforama, entend via cette opération se développer en Europe. Là où la Fnac promet des synergies, lui mise sur des complémentarités de son offre de produits avec celle de Darty. La direction de Darty indique, deux semaines plus tard, préférer la proposition de la filiale du géant sud-africain Steinhoff à celle du groupe français. Mais pas question pour ce dernier de s’avouer vaincu. Après s’être mis en quête d’investisseurs, la Fnac accueille mi-avril le groupe Vivendi dans son capital. Le groupe de médias présidé par Vincent Bolloré prend 15 % du capital de groupe Fnac et lui apporte 159 millions d’euros de fonds propres. Surtout, Alexandre Bompard aura déployé une stratégie de conviction redoutable pour rallier des soutiens à son projet. Mais Conforama n’a pas dit son dernier mot. Les choses s’accélèrent à partir du 20 avril : Conforama offre alors 138 pence par action, ce qui valorise Darty 942 millions d’euros. Le lendemain, les compteurs s’affolent : une nouvelle proposition du groupe Fnac valorise Darty 989 millions d’euros, avec en option une alternative d’échange de 4 actions Fnac contre 125 actions Darty. Puis Conforama réplique avec une offre à 150 pence (1,022 milliard d’euros). La Fnac répond à son tour avec une proposition à 153 pence (1,04 milliard). Qu’à cela ne tienne, Conforama relève encore son offre sur Darty à 160 pence par action et annonce détenir 20,4 % du capital de sa cible. La valorisation de Darty atteint 1,09 milliard d’euros. Le 25 avril, la Fnac joue son va-tout avec une offre à 170 pence par action, ce qui valorise Darty 1,16 milliard d’euros. Il s’agit, affirme-t-elle, de son « ultime surenchère ». Conforama dit « étudier ses options ». Le 26, la Fnac annonce détenir désormais 29,73 % du capital de Darty et assure avoir de la part de certains de ses actionnaires « des engagements irrévocables d’accepter son offre », ce qui lui permettrait de monter à 51,84 % du capital. Le lendemain, Conforama annonce qu’il renonce à surenchérir à nouveau. C’est une victoire pour la Fnac, un coup de maître pour Alexandre Bompard. Car très tôt, le PDG de la Fnac avait obtenu une « promesse irrévocable » des fonds Knight Vinke et DNCA sur un bloc de 22 % d’actions Darty. Selon la législation britannique, cette promesse ne valait que si la Fnac arrivait à prendre le contrôle de plus de 50 % du capital. La stratégie du dirigeant, conseillé par Rothschild, a consisté à conditionner sa dernière offre, de 10 pence supérieure à celle de Conforama, à l’achat effectif des 29 % qui lui manquait pour atteindre la barre des 50 %. En quelques jours, il réussit à rafler la mise et à gagner la partie !