NEXTSTEP V2.2 BÊTA

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Après plusieurs années d’une lutte acharnée, le fonds activiste Amber Capital est parvenu fin juin à contraindre Arnaud Lagardère à refondre la gouvernance de son groupe, via un abandon de son très protecteur statut de société en commandite par actions. Au-delà de cette issue, inédite sur la place de Paris, cette confrontation aura mis en lumière les limites afférentes au fonctionnement de la commandite en matière de dialogue actionnarial, mais aussi donné lieu à des revirements d’alliances spectaculaires, les soutiens d’un jour devenant ensuite de farouches opposants.

Joseph Oughourlian a le sourire. Habituellement discret, le patron d’Amber Capital n’a pas manqué de faire état de sa « fierté » ces dernières semaines, s’estimant même « comblé » face à des résultats qui vont « bien au-delà de ce qu’on aurait pu imaginer ». Cette joie, le financier l’attribue aux… bonnes performances sportives du Racing Club de Lens, pensionnaire du championnat de Ligue 1 de football dont il est actionnaire depuis 2016 et qu’il préside depuis 2018. Même si son équipe enchaîne les succès de prestige en ce début de saison, c’est pourtant sur un autre terrain que Joseph Oughourlian a récemment remporté l’une des plus grandes victoires de sa carrière. Après cinq années de lutte acharnée, il est en effet parvenu à renverser la gouvernance du groupe Lagardère, en contraignant son dirigeant Arnaud Lagardère à abandonner son très protecteur statut de société en commandite par actions. Du jamais vu sur la place de Paris !

Une gouvernance peu représentative de l’actionnariat. La partie avait débuté en 2016, lorsque Amber Capital entre au capital de Lagardère avec une participation de quelques pourcents. Le fonds britannique, qualifié d’activiste, est alors convaincu que le cours de Bourse de l’entreprise affiche une décote importante. Pour y remédier, Joseph Oughourlian veut inciter Arnaud Lagardère à en accélérer le recentrage stratégique autour de deux activités, l’édition et le « travel retail », au détriment de celles dédiées aux médias et aux sports. En outre, l’actionnaire minoritaire appelle de ses vœux une évolution de la gouvernance. Comme n’importe quelle autre société en commandite par actions (SCA), Lagardère compte des associés dits commandités, chargés de nommer le gérant qui dirigera l’entreprise, et des associés dits commanditaires, qui sont ses actionnaires. Très limités, les pouvoirs de ces derniers ne leur permettent notamment pas de révoquer le gérant, dont l’action est placée sous le contrôle d’un conseil de surveillance censé représenter les commanditaires. Or c’est là que le bât blesse pour les équipes d’Amber Capital : bien que composé exclusivement de membres indépendants, ce conseil ne jouerait pas suffisamment son rôle de contre-pouvoir d’une part, et il ne serait pas représentatif de l’actionnariat du groupe d’autre part.

Tandis que les relations entre les parties restent, de l’avis général, courtoises, le fonds initie dès 2017 une campagne dans le but de convaincre les autres actionnaires à faire pression sur la gérance sur ces deux volets. Sans succès. L’année suivante, il récidive, toujours dans un climat relativement apaisé. En marge de l’assemblée générale du 3 mai 2018, il propose l’entrée de deux nouveaux membres dans le conseil de surveillance. Là encore, sa tentative échoue. Mais, rapidement, le déroulé de la réunion pose question. Premier actionnaire de Lagardère, avec plus de 13 % du capital, l’État qatari aurait en effet eu l’intention de voter en faveur des résolutions déposées par Amber Capital, avant finalement de maintenir son soutien à Arnaud Lagardère. À partir de là, le match que se livrent ce dernier et son actionnaire activiste vire au pugilat. « Les relations sont alors devenues extrêmement tendues, pour ne pas dire plus », confirme-t-on dans l’entourage d’Amber Capital.

Arnaud Lagardère, président directeur général du groupe Lagardère

La bataille des tribunaux. Désireux d’en savoir plus sur les circonstances ayant provoqué le revirement de position du Qatar, Amber Capital dénonce une absence de dialogue actionnarial et décide, en réaction, de saisir le tribunal de commerce afin d’obtenir le séquestre de documents susceptibles d’étayer la piste de négociations entre la gérance de Lagardère et le fonds souverain de la péninsule arabique. De son côté, Lagardère porte plainte au sujet d’un possible délit d’initié commis en amont de son assemblée générale du 3 mai. Sont notamment visés Amber, DNCA et Edmond de Rothschild AM. Les mois qui suivent, le bras de fer commence progressivement à pencher en faveur d’Amber Capital. Face aux pertes récurrentes et aux parts de marché réduites de ses activités médias et sports, le groupe Lagardère se résout en effet à s’en séparer. Une annonce accueillie favorablement par le fonds activiste, qui en attend cependant davantage : les problèmes de gouvernance relevés dès 2016 n’ont pas été corrigés, loin s’en faut.

Dans une ambiance de plus en plus hostile entre lui et Lagardère, l’actionnaire dissident repart à l’offensive début 2020 en lançant une nouvelle campagne auprès des autres actionnaires. Cette fois-ci, Amber Capital réclame, ni plus, ni moins, la révocation de l’ensemble des membres du conseil de surveillance, et propose pour les remplacer une liste de huit candidats indépendants. Ses arguments font de plus en plus mouche. Même les agences de conseil en votes Glass Lewis et ISS reprennent ses critiques relatives à la passivité du conseil de surveillance. Un peu plus fragilisé, Arnaud Lagardère tente de reprendre la main en amont de la prochaine assemblée générale du groupe. Afin de contrer Amber Capital, il appelle deux « chevaliers blancs » à sa rescousse : Marc Ladreit de Lacharrière et Vincent Bolloré, qui prend une participation au travers de Vivendi qu’il dirige. La manœuvre porte ses fruits, l’intégralité des résolutions d’Amber étant rejetées, parfois à une courte majorité. Mais pour Arnaud Lagardère, le répit est de courte durée.

Un accord transactionnel signé. Comme beaucoup s’y attendaient, Vincent Bolloré sort rapidement du banc de touche. En août, Vivendi signe un pacte avec Amber Capital. Partageant le constat d’une gouvernance défaillante, les deux nouveaux alliés s’accordent sur la nécessité d’un renouvellement du conseil de surveillance, avec la nomination de quatre membres. En sus, le document prévoit, en cas de cession par l’un d’eux de ses titres, que l’autre puisse se voir proposer en primeur un rachat du bloc. Même si Arnaud Lagardère parvient en septembre à attirer un nouveau soutien de poids, en l’occurrence Bernard Arnault qui investit à la fois dans la holding personnelle d’Arnaud Lagardère et dans le capital du groupe Lagardère, il se retrouve plus acculé que jamais. Même son allié historique, le Qatar, déclare publiquement estimer légitime que l’ensemble des actionnaires soient équitablement représentés au conseil de surveillance.

Certes, les tentatives de Vivendi et d’Amber Capital visant à réclamer la tenue d’une assemblée générale anticipée destinée à renouveler cette instance échouent – la justice déboutera cette demande. Mais le dirigeant sait qu’il doit reculer s’il veut mettre fin à la guerre de tranchée. Il faut dire que les relations se sont dégradées avec Bernard Arnault entre temps, que Vivendi ne cesse de renforcer sa participation et que Amber Capital a déposé plainte au pénal en février dernier concernant le déroulé de l’AG de 2018. Après avoir mandaté la banque d’affaires Rothschild pour jouer le rôle d’arbitre, Arnaud Lagardère dévoile en avril 2021 son projet de transformation du groupe en société anonyme, laquelle serait dotée d’un conseil d’administration représentatif de l’actionnariat en place. Dans le même temps, il signe avec Amber Capital un accord transactionnel. Celui-ci prévoit l’extinction des différentes poursuites judiciaires lancées par les deux parties. Lors de l’AG du 30 juin, l’abandon de la SCA est adopté à la quasi-unanimité des actionnaires (99,84 %).

Joseph Oughourlian, fondateur d’Amber Capital

Une épée de Damoclès au-dessus d’Arnaud Lagardère. Si Arnaud Lagardère est parvenu à conserver les commandes de son groupe, en en devenant le président-directeur général, la partie est toutefois loin d’être achevée pour lui. Mi-septembre, Amber Capital a en effet annoncé sa volonté de céder sa participation. Conformément aux dispositions du pacte conclu un an plus tôt, Vivendi s’est d’emblée porté acquéreur du bloc de 18 %. Si l’opération venait à être autorisée par l’Autorité de la concurrence, le groupe dirigé par Vincent Bolloré initierait alors dans la foulée une OPA sur Lagardère. À la possible perte de son groupe pourrait également s’ajouter, pour Arnaud Lagardère, une condamnation judiciaire. En dépit des termes de l’accord transactionnel scellé avec Amber Capital, le Parquet national financier a en effet décidé en avril d’ouvrir une information judiciaire à son encontre. En lien avec l’AG de mai 2018, les faits reprochés sont graves : abus de pouvoir, présentation de comptes inexacts, diffusion d’informations fausses ou trompeuses, abus de biens sociaux et achat de votes ! Si le groupe Lagardère a semble-t-il retrouvé une gouvernance apaisée, son passif avec Joseph Oughourlian n’a pas fini de tourmenter son responsable.

Par Arnaud Lefebvre

Les grandes dates

Juin 2016 : Amber Capital entre au capital de Lagardère ;

Mai 2018 : critiquant la gestion du groupe, Amber Capital tente de faire élire au sein du conseil de surveillance des administrateurs ; sa demande est rejetée en assemblée générale ;

10 octobre 2019 : les sociétés Lagardère SCA et Lagardère Capital & Management réclament en justice près de 84 millions d’euros au fonds activiste Amber Capital « en réparation des préjudices causés par une campagne de déstabilisation caractérisée par une multitude d’abus de minorité, de dénigrements et de harcèlements » ;

21 avril 2020 : soucieux de contrer Amber Capital, Lagardère fait entrer à son capital Marc Ladreit de Lacharrière et Vivendi ;

Mai 2020 : Amber Capital demande la révocation de l’ensemble du conseil de surveillance de Lagardère et propose la nomination de huit nouveaux membres indépendants ; cette requête est rejetée en assemblée générale ;

11 août 2020 : Amber Capital et Vivendi annoncent la signature d’un pacte, dans le cadre duquel les deux parties se consentent pour cinq ans un droit de première offre et un droit de préemption réciproques ;

10 septembre 2020 : la Financière Agache (holding de Bernard Arnault) prend une participation d’une part dans la holding personnelle d’Arnaud Lagardère, d’autre part dans le capital du groupe Lagardère ;

28 avril 2021 : Lagardère dévoile un projet de transformation de sa commandite en SA, tout en indiquant qu’il a conclu avec Amber Capital un accord transactionnel mettant fin aux diverses procédures qui les opposaient ;

30 juin 2021 : la transformation de Lagardère SCA en société anonyme est approuvée par les actionnaires avec un score de 99,84 % ;

14 septembre 2021 : alors que le siège parisien du groupe Lagardère est perquisitionné, le Parquet national financier (PNF) révèle qu’une information judiciaire a été ouverte en avril pour « achat de votes », « abus de biens sociaux », « comptes inexacts » et « information fausse ou trompeuse » à l’encontre de ce dernier ;

15 septembre 2021 : Vivendi officialise son projet d’acquérir la participation d’Amber Capital d’ici au 15 décembre 2022, préalable au lancement d’une offre publique d’achat obligatoire sur Lagardère. 

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