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Après un financement en série A et un autre en série B, +Simple a décidé de faire entrer KKR à son capital dans le cadre d’une opération de capital-développement tout en assurant auprès de Tikehau le financement de son plan d’acquisition. Scotto Partners a accompagné les fondateurs et les équipes de l’assurtech de courtage pour adapter les schémas habituels des levées de fonds aux spécificités de cette opération.

ENTRETIEN CROISÉ entre Eric Mignot, président et fondateur de +Simple, et Adrien Badelon, avocat associé chez Scotto Partners

Pouvez-vous présenter en quelques mots +Simple ?

Eric Mignot : Créée en 2015 par Anthony Jouannau, Salah Hamida et moi-même, +Simple est une assurtech de courtage, qui simplifie la souscription des assurances professionnelles des indépendants et des PME grâce à son robot-courtier. Après avoir conçu dans un premier temps une plateforme technologique, nous avons ensuite noué de nombreux partenariats de distribution, ce qui nous permet aujourd’hui de compter plus de 100 000 clients. Inférieures à 1 M€ en 2018, nos commissions perçues ont atteint 21 M l’an dernier, ce qui illustre notre croissance extrêmement rapide. Tout en maintenant notre rythme de croissance, nous avons atteint notre seuil de rentabilité en 2021.

Afin d’accélérer son développement en Europe, la société vient de lever 90 M€ dans le cadre d’une opération de capitaldéveloppement avec un mix de dette, d’investissement en fonds propres et une liquidité totale ou partielle pour vos actionnaires financiers historiques. Une première pour +Simple.

Eric Mignot : En effet. Après avoir auto-financé les débuts de la société aux côtés de quelques business angels, nous avions réalisé en 2017 une levée d’amorçage auprès de OneRagtime à hauteur de 800 000 euros, puis un financement en série A l’année suivante. Lors de ce tour de table de 10 M€, auquel OneRagtime avait participé, nous avions accueilli Eurazeo, Anthemis et le family office de la famille Benjamin & Ariane de Rothschild. En septembre 2020, nous avons ensuite mené une série B de 15 M€ auprès des mêmes investisseurs et de deux nouveaux venus, l’espagnol Mundi Ventures et l’autrichien SpeedInvest. Puis, il y a eu cette opération de capital-investissement en mars dernier, principalement avec KKR et Tikehau.

S’agit-il d’un parcours de financement classique ?

Adrien Badelon : D’ordinaire, les start-up qui ont besoin de fonds pour se développer enchaînent les séries A, B, C… X, en visant à terme l’introduction en bourse comme un graal. C’est un long chemin et il y a peu d’élues. Plus souvent, l’equity story se termine avec le rachat par un corporate. Dans les deux cas, chaque tour de financement se traduit par une dilution supplémentaire des fondateurs dans le capital de leur entreprise, et cette dilution n’est que très partiellement compensée par les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) au bout du chemin. La démarche des fondateurs de +Simple est originale, en ce que la rentabilité de l’entreprise a permis aux fondateurs de stopper cette spirale de dilution en comptant sur de la dette (Tikehau) et sur les bénéfices de l’entreprise pour financer la croissance.

Pourquoi avoir opté pour un tel choix ?

Eric Mignot : Lorsque nous avons initié les réflexions portant sur une nouvelle levée de fonds, courant 2021, nous avons rapidement reçu plusieurs marques d’intérêt qui nous auraient permis d’arranger une série C dans les conditions favorables d’alors. À cette période, les investisseurs se ruaient vers les insurtech et autres fintech, ce qui avait pour effet de propulser les multiples au sommet. Sur le papier, et en ne regardant qu’à court terme, cette solution aurait pu sembler la plus attractive. Mais nous étions bien entourés et nous avons compris qu’une telle opération aurait pu être sclérosante pour le développement de l’entreprise. En tant que fondateur, ma priorité est de permettre à +Simple de se développer dans la durée, ce qui suppose de rester sur des niveaux de valorisation réalistes. C’était le cas de la proposition formulée par les équipes de KKR, avec qui nous avions noué des contacts, d’abord informels, deux ans plus tôt.

Adrien Badelon : Dans ce type d’opérations où il y a des acheteurs (nouveaux investisseurs et actionnaires qui décident de rester au capital) et des vendeurs, la clé du succès réside dans l’équilibre à trouver entre un prix attractif pour les vendeurs et une valorisation raisonnée, qui n’obère pas le potentiel de création de valeur future pour les acheteurs. Dans le cas présent, le prix proposé a permis à tous les vendeurs de réaliser une plus-value significative, et l’effet de levier intégré dans le montage par la dette de Tikehau Capital permet à KKR et à tous les actionnaires d’envisager des rendements optimisés. C’est également important pour que les seuils de déclenchement des nouveaux instruments de relution mis en place au profit des fondateurs et de leurs équipes restent atteignables.

Eric Mignot : Je tiens à préciser qu’il ne s’agit pas d’un LBO en tant que tel. L’effet de levier existe, mais la dette a vocation à financer notre politique d’acquisitions en Europe, et non pas le prix d’acquisition d’actions +Simple auprès des vendeurs. Nous avions trois deals en cours au moment de l’opération financière : Alians en France, Carl Rieck Assecuradeur en Allemagne et Marintec en Italie. Ces opérations structurantes sont venues renforcer l’expertise et les réseaux de distribution de +Simple, notamment dans les secteurs médicaux et dans celui des risques professionnels.

Que peut apporter à une entreprise comme +Simple l’arrivée au capital comme majoritaire d’un investisseur de premier plan comme KKR, habitué à accompagner des groupes matures de taille significative ?

Eric Mignot : Nos actionnaires nous ont beaucoup soutenus à chaque étape de notre aventure, validant la stratégie des fondateurs. En choisissant de faire entrer un fonds majoritaire, une start-up peut bénéficier d’un peu plus de conseils sur des plans organisationnel et opérationnel, ce qui tend incontestablement à instiller un cercle vertueux. Nous comptons beaucoup sur KKR pour nous aider à exécuter notre stratégie de build up en Europe.

Comment se compose désormais l’actionnariat de +Simple ?

 Eric Mignot : Via son véhicule Next Generation Technology Growth Fund II, KKR est devenu notre actionnaire de référence. Parmi les minoritaires, Eurazeo, SpeedInvest et quelques business angels ont souhaité rester investis, tout comme les fondateurs de +Simple.

Quid des collaborateurs du groupe ?

Eric Mignot : Comme la plupart des start-up qui le peuvent, +Simple avait fait le choix d’attribuer des BSPCE à un grand nombre de ses collaborateurs. Tous les BSPCE ont été exercés dans le cadre de l’opération, et les salariés ont tous pu vendre leurs actions, ce qui était très important pour nous. +Simple entrant dans une nouvelle phase de son développement, nous avons considéré que, pour l’avenir, nous devions mieux « incentiver » certains collaborateurs en mettant en place un « partnership » avec, à l’heure actuelle, une vingtaine de collaborateurs clés participant à un management package.

Adrien Badelon : +Simple n’étant plus éligible à l’attribution de BSPCE du fait de la nouvelle structure de financement, nous avons suggéré la mise en place de mécanismes alternatifs, avec pour les « partners » un mix d’actions payantes et d’actions de préférence attribuées gratuitement.

Eric Mignot : Pour autant, nous restons soucieux d’impliquer l’ensemble de nos salariés dans le développement de la société, et de les intéresser aux performances futures. Pour ce faire, nous sommes en train de mettre en place un plan d’incentive qui devrait être lancé en 2023.

Adrien Badelon : Cette démarche de +Simple m’inspire deux réflexions. D’abord, quand une entreprise devient rentable, elle a moins besoin de capital additionnel pour financer son développement. Le capital devenant plus rare, une plus grande sélectivité s’opère naturellement quant au choix de ses détenteurs. En outre, il est toujours difficile pour une équipe dirigeante de demander à des collaborateurs d’investir des montants significatifs dans leur entreprise, à cause du risque de perte auquel ils s’exposeraient. Il existe en réalité différents types d’outils adaptés au profil de chacun (actions de préférence, actions gratuites, stock-options, BSPCE quand c’est possible, PEE, etc.).

Après vos trois acquisitions récentes, quelle est votre feuille de route pour les mois à venir ?

 Eric Mignot : Au cours des deux dernières années, +Simple a réalisé pas moins de sept acquisitions, un dynamisme unique dans le secteur des fintechs en Europe. Nous comptons accélérer notre rythme de croissance externe, avec trois à cinq rachats par an au cours des cinq prochaines années, tout en poursuivant également notre développement organique. Par ce biais, notre objectif est de doubler de taille chaque année.

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