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Le marché secondaire des actions non cotées se structure

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Caption1 est la première place de marché française permettant aux fondateurs, managers, salariés, business angels ou autres investisseurs de revendre les titres non-cotés qu’ils détiennent dans une entreprise. Présentation. Entretien avec Lucas Mesquita, associé co-fondateur de Caption.

Quelle est l’histoire de Caption ?

Avec mes associés, Mathieu Artaud et Quentin Lechémia, nous avons exercé pendant une dizaine d’années en tant qu’investisseurs dans des start-up et nous avons constaté les problèmes de liquidités sur les actions détenues. La situation est similaire pour les fondateurs, ainsi que pour les managers et même les salariés à qui l’entreprise donne bien souvent des BSPCE, à savoir des options sur le capital, auxquelles sont attachés des clauses de vesting. Dans les faits, il est extrêmement complexe voire impossible pour eux d’exercer leurs titres, par manque de trésorerie personnelle, et de matérialiser leur plus-value en revendant lesdites actions. Or, il nous a semblé légitime qu’ils puissent obtenir de la liquidité sur le fruit de leur travail, de leur investissement, pour acheter un bien immobilier, mettre à l’abri leur famille, engager des frais dans l’éducation de leurs enfants… Nous nous sommes alors inspirés de ce qui existe aux États-Unis où un marché secondaire des actions de sociétés non-cotées existe depuis une dizaine d’années. SharesPost et Manhattan Ventures ont été précurseurs mais ils ont surtout une activité de banque d’affaires en permettant de faire entrer au capital de start-up des investisseurs institutionnels juste avant l’IPO, en nettoyant le capital préalablement à l’entrée en bourse. En 2012, la société Carta a été créée avant de lancer sa propre marketplace en 2020 pour permettre aux actionnaires de start-up de revendre leurs actions. Le succès a été total, la société est aujourd’hui valorisée près de 9 Mds$.

Pourquoi cette offre n’arrive que maintenant sur le marché français, qui est pourtant actif en matière de private equity et de venture capital ?

Avant de structurer un marché secondaire, il faut que le marché primaire soit efficient. Or, celui des levées de fonds est très actif aux États-Unis depuis le milieu des années 90. Après l’explosion de la bulle Internet, il s’est restructuré à vive allure et est aujourd’hui extrêmement dynamique. En France, la french tech s’est structurée plus tardivement. S’ajoutent également des contraintes réglementaires importantes liées au rôle dual que tient l’AMF, à savoir protéger l’épargnant et dynamiser le marché des investissements. Sans oublier bien sûr des complexités juridiques inhérentes à la rédaction d’un pacte d’actionnaires ou d’un contrat de BSPCE par exemple.

Nous pensons que le marché français est désormais mature. Les résultats de Caption dépassent d’ailleurs de loin nos objectifs initiaux. Depuis son lancement en avril, Caption c’est + 30 startups listées, 180 salariés et fondateurs accompagnés, 2 632 investisseurs inscrits, et près de 700 K€ de volume d’affaires en à peine un mois. Nous visons entre 2 et 5 M€ de volume d’échanges avant fin 2021 avec l’ouverture de Caption à tous les Français. Caption a reçu un premier agrément de CIF auprès de l’AMF, et s’attelle désormais à devenir prestataire de services d’investissement pour ouvrir sa place de marché à tous. Notre objectif est d’accompagner tous ceux qui veulent acheter, en toute sécurité, des actions des sociétés innovantes qui les fascinent et qu’ils pensent porteuses d’avenir.

Quel contrôle effectuez-vous quant aux acheteurs des actions cédées sur votre plateforme ?

Nous contrôlons l’identité des investisseurs à travers un process scrupuleux au niveau de leur identité et leur adéquation au produit financier startup. Sur le modèle de la mécanique des SPV américains, les différents investisseurs représentant le flottant de l’entreprise sont réunis dans une holding, afin de leur permettre de pouvoir céder librement leurs actions acquises dès le lendemain de leur entrée dans la holding. C’est la magie de Caption, la possibilité de pouvoir entrer et sortir librement de n’importe quelle startup quand les actionnaires en direct mettent 5 à 10 ans à obtenir une liquidité… Comme en Bourse.

Par Ondine Delaunay

1. https://app.caption.market/login

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