L’histoire du sauvetage d’une filière

> Ci-dessus, de gauche à droite : Maxime Vandoni, directeur général de Terrena, Philippe Dubois et Guillaume Touttée, associés du cabinet De Pardieu Brocas Maffei.

Le sauvetage du volailler Doux est une histoire au long cours. Terrena, première coopérative alimentaire généraliste de France, qui était entrée majoritairement au capital en 2016, s’est employée à en permettre la reprise « par appartements » dans le cadre d’une procédure dite de « pré-pack cession ». Une stratégie qui aura permis d’éviter une casse sociale et une contamination à l’ensemble de la filière de la volaille. 

Entretien avec Maxime Vandoni, directeur général de Terrena, Philippe Dubois et Guillaume Touttée, associés du cabinet De Pardieu Brocas Maffei.

Le groupe Doux a été repris en mars 2016 par la coopérative Terrena. Dans quel contexte judiciaire ?

Philippe Dubois : Doux était une entreprise historiquement familiale. En 2012, elle avait dû affronter une crise financière qui l’avait conduite au redressement judiciaire. L’entreprise s’était réorganisée dans le cadre d’un plan de continuation, en faisant appel à un expert en gestion de crises, Arnaud Marion, qui avait négocié avec Barclays et Al Munajem Group (principal client « export » de Doux) un apport de 30 M€ pour assurer les besoins en trésorerie jusqu’à la fin de la période d’observation. En mai 2013, la holding Développement & Partenariat était entrée au capital à hauteur des deux tiers. La nouvelle équipe dirigeante avait ensuite négocié le rachat d’une créance de plusieurs millions d’euros à la banque Barclays et son incorporation au capital, permettant ainsi de désendetter l’entreprise de manière significative. Au terme d’une procédure de 18 mois, le plan de continuation avait été validé par le tribunal de commerce de Quimper permettant de sauver 2 100 emplois. Développement & Partenariat détenait alors 52,5 % du capital, aux côtés du groupe Al Munajem (25 %) et de la famille Doux (22,5 %). Terrena a donc négocié la reprise majoritaire du capital avec ces acteurs.

Quels étaient les objectifs de Terrena en entrant ensuite au capital de Doux ?

Maxime Vandoni : Terrena est une coopérative agricole positionnée sur divers métiers, dont celui de la volaille. Notre positionnement était à cette époque très franco-français et nous souhaitions bénéficier des bases de Doux à l’export pour acquérir une assise internationale. Bien sûr Doux avait connu des difficultés par le passé, mais un travail de réorganisation financière avait déjà été effectué. Et même si de nombreux points d’améliorations avaient été ciblés, nous pensions pouvoir construire sur l’existant.

Quelles difficultés avez-vous rencontrées ?

Maxime Vandoni : Très vite, nous avons dû faire face à plusieurs difficultés auxquelles nous ne pouvions pas nous attendre. Doux exportait à l’époque dans une centaine de pays et avait pour principal pays client l’Arabie Saoudite, qui importait ses volailles du Brésil et de la France. Or, à la suite de la dégradation forte du real et de la chute des cours du soja, les Brésiliens ont fait du dumping. Le marché est passé de 2 000 $ la tonne de volaille, à 1 200 $. Face à cette dégradation des prix, Doux a été confronté à de fortes pertes. En outre, le deuxième pays client du groupe, le Yémen, est entré en guerre, entraînant des grandes difficultés pour exporter localement. À ce contexte géopolitique, se sont ajoutées la grippe aviaire et la fermeture des frontières de certains pays. Compte tenu du contexte, des pertes financières et de leur impact potentiel sur le groupe Terrena, la direction a alors recommandé au conseil d’administration de mettre un terme à l’aventure. Ce dernier insistant alors pour fixer un cahier des charges précis visant à sauvegarder l’emploi et l’activité des éleveurs-producteurs.

Doux a finalement été placée en liquidation judiciaire puis cédée par appartements…

Guillaume Touttée : Le placement en liquidation judiciaire, le 4 avril 2018, a été le point d’aboutissement d’un effort considérable fourni par la coopérative Terrena et la direction générale de Doux. Pendant un an, la direction générale de Terrena et l’ensemble de ses conseils ont battu la campagne pour tenter de trouver un repreneur. Car dans un premier temps, c’est bien une solution globale qui avait été privilégiée. Nous avons cru pouvoir en trouver une auprès d’un acteur étranger, mais l’opération n’a pu aller au bout car le modèle économique de Doux n’était plus viable dans l’environnement concurrentiel que rappelait Maxime à l’instant. C’est pourquoi nous avons ensuite cherché à combiner des solutions partielles permettant de sauvegarder au maximum les activités du groupe et l’emploi, ce à quoi nous sommes collectivement arrivés.

Philippe Dubois : C’est une logique du « pré-pack cession » qui été mise en œuvre, consistant à rechercher in bonis une solution de reprise, avant si nécessaire de déposer le bilan et ainsi s’assurer du moins de dégâts possibles sur l’activité de l’entreprise et son environnement. Au final c’est le tribunal de commerce de Rennes qui a fait le choix des repreneurs.

Au total, il y a eu sept plans de cession partielle dont un au profit d’Al Munajem, un autre au profit du groupe LDC, trois autres au profit de joint-ventures dont Terrena est partenaire. Non pas une offre unique mais sept offres partielles, mais complémentaires.

Guillaume Touttée : C’est la combinaison globale de l’ensemble de ces offres qui répondaient chacune à leurs propres intérêts économiques, qui a permis de préserver l’essentiel de l’activité, l’emploi et le biotope économique. L’aboutissement heureux de cette aventure est le résultat d’un important travail d’anticipation.

L’objectif de Terrena qui était de donner des perspectives aux salariés et aux producteurs a été atteint. C’est donc une sortie par le haut pour ce dossier très compliqué ?

Maxime Vandoni : C’est en effet au final une sortie par le haut, même si nous y avons consacré beaucoup d’énergie, du temps et de l’argent. C’est tout un écosystème qui s’est mobilisé pour sortir ce dossier. Les pouvoirs publics, la Région Bretagne, la Région Pays-de-la-Loire, sans oublier le CIRI qui a été très actif. Tout le monde a fait preuve de responsabilité en suivant les traces de Terrena, qui a manifesté dès le début son souhait de trouver une solution. Scinder Doux répondait à une logique car le modèle ne fonctionnait plus. Il nécessitait des investissements sur des métiers différents. Il a été segmenté pour assurer la pérennité de ses activités. Et aujourd’hui, d’après ce que l’on peut voir, c’était la bonne solution.

Quels conseils donneriez-vous à un dirigeant qui s’engage dans une opération de distressed M&A ?

Maxime Vandoni : Avec un peu de recul, je crois que l’équipe avec laquelle le dirigeant évolue sur le projet est essentielle. Tout le monde doit travailler en confiance, symbiose et sérénité sur la stratégie à mener, les modèles à trouver et les solutions à proposer. Chez Terrena, notre équipe était en réalité très resserrée, nous n’étions que trois à intervenir sur ce dossier quotidiennement. Nous nous sommes beaucoup appuyés sur nos conseils, notamment ceux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei qui ont fait preuve d’une disponibilité et d’une implication exceptionnelles, sans oublier évidemment l’accompagnement des banquiers d’affaires (EY et Rotshchild) et des mandataires de justice (mandataire ad hoc, conciliateur, administrateurs et mandataires judiciaires), le tout sous l’autorité du tribunal de commerce de Rennes et de son parquet…

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