En ouvrant son capital à Blackstone, en juillet 2023, le réseau de centres de médecine esthétique, Lazeo, a rompu avec son statut d’entreprise familiale, afin de nourrir ses ambitions de croissance à l’échelle européenne. Décryptage de cette opération où la réglementation joue un rôle central avec Dimitri Sillam, son fondateur, mais aussi Gilles Bigot et Julie Vern Cesano-Gouffrant, associés du cabinet d’avocats Winston & Strawn.
Qu’est-ce qui a conduit une entreprise familiale florissante comme Lazeo à se mettre en quête d’un actionnaire financier, fin 2022 ?
Dimitri Sillam : L’enjeu pour nous était de retenir les meilleures options pour continuer de nourrir la croissance. En effet, après avoir développé avec mon père Bernard, médecin de formation, le centre parisien que nous avions ouvert en 2010, nous avons négocié un virage important à la suite, d’une part, de la décision du Conseil d’État de 2019 mettant fin au monopole médical sur l’épilation laser et, d’autre part, du décret de 2020 abrogeant l’interdiction de la publicité pour les médecins. À la suite de ces évolutions, nous avons amorcé notre expansion en ouvrant une petite vingtaine de centres, en 2020, puis en continuant au rythme d’une implantation par semaine lors des deux années suivantes. Il nous est cependant apparu utile d’être accompagnés au moment de poursuivre cette trajectoire en Europe.
Quelle a été votre façon de procéder ?
Dimitri Sillam : La première décision a consisté à sélectionner un cabinet d’avocats pour nous accompagner, qui soit à la fois expert en droit de la santé mais aussi dans la conduite des négociations avec tout futur actionnaire soucieux entre autres du contexte réglementaire. Le choix de Winston & Strawn s’est imposé car il répondait à ces deux exigences, ce qui s’avérait d’autant plus essentiel qu’il nous fallait aborder une étape inédite d’ouverture du capital qu’il nous fallait préparer avant d’aller solliciter des investisseurs d’envergure internationale.
Julie Vern Cesano-Gouffrant : Il est important de rappeler que Lazeo abordait une phase de son existence au cours de laquelle nombre de problématiques devaient être gérées simultanément : cette entreprise familiale recherchait des moyens financiers pour devenir un leader européen, tout en évoluant dans un contexte de transition familiale destiné à permettre à Bernard Sillam de se concentrer sur les aspects médicaux et scientifiques liés à l’activité de Lazeo et de créer des centres de formation pour continuer de donner ses lettres de noblesse à la médecine esthétique, tout en confiant aux différents membres de la famille les fonctions opérationnelles.
Gilles Bigot : Cette réflexion autour de la redéfinition de la gouvernance de Lazeo, essentielle à ce moment crucial de son développement, devait non seulement lui permettre d’être en mesure de répondre aux exigences d’un groupe présent à l’échelle européenne, mais aussi de faire office d’opérateur de référence dans la médecine esthétique. C’est l’exemple même de ce qu’il est possible de réaliser en France !
Dimitri Sillam : C’est d’ailleurs en France que cette spécialité a été créée, il y a une quinzaine d’années. Et même si celle-ci n’est pas encore reconnue en tant que telle, nous avons à cœur de pouvoir faire émerger un ensemble de « best practices » qui doivent, avant toute chose, assurer la sécurité du patient. C’est pour cette raison que nous avons, dès 2020, exclu la possibilité de nous appuyer sur un réseau de franchisés, pour privilégier le déploiement d’un réseau en propre et autofinancé.
Cette question de la sécurité des patients a-t-elle pesé dans les négociations ?
Julie Vern Cesano-Gouffrant : Assurément. Lazeo et Blackstone s’accordent sur la volonté de niveler par le haut la qualité des prestations proposées, battant ainsi en brèche l’idée reçue que de tels partenariats dans le secteur de la santé ont nécessairement pour conséquence de privilégier des prestations « low cost » pour dégager du profit et servir en priorité les intérêts financiers des investisseurs. Ici, c’est strictement l’inverse : Lazeo affiche l’ambition de se doter d’un réseau de centres premium au sein de marchés assez strictement réglementés, et Blackstone a souhaité s’assurer que l’entreprise était bien conforme à la réglementation applicable – en matière d’épilation laser, de greffe de cheveux, de communication/publicité, etc. Ayant anticipé ce besoin, Lazeo avait initié la remise à plat de toutes ces problématiques de conformité afin de s’assurer de cocher toutes les cases au moment d’amorcer des discussions avec les investisseurs.
Gilles Bigot : La diabolisation habituellement faite autour des alliances entre investisseurs financiers et praticiens médicaux est d’autant plus infondée qu’il n’a jamais été démontré qu’elles entraîneraient en soi un risque de dégradation de la qualité des soins fournis, bien au contraire. D’ailleurs, les fonds ou tous autres types d’investisseurs non praticiens n’ont aucun intérêt à ce que leurs participations et leur image soient ternies par certaines pratiques de marché délétères, étant donné qu’ils doivent eux aussi respecter notamment des contraintes en matière de RSE (conformité, éthique, etc.).
Dimitri Sillam : La preuve en est que Blackstone nous impose un degré d’exigence supérieur à ce que nous nous étions fixés. Au cours des trois premiers mois qui ont suivi la conclusion du deal, nous avons eu des échanges fournis pour démontrer à notre actionnaire et à son board notre conformité à la réglementation européenne, par exemple. Notre propre expérience démontre que la « financiarisation » du secteur médical peut se faire au bénéfice de la sécurisation des patients.
Une contrainte devient donc un atout ?
Dimitri Sillam : C’est une réalité qui se concrétise à chaque étape : dès les premiers échanges avec Winston & Strawn, qui nous a « passés au rouleau compresseur » pour nous préparer aux questions de conformité, puis au moment de la préparation des différentes VDD précédant la conclusion du deal, et enfin au quotidien de la vie de l’entreprise, pour rester en phase avec les différentes réglementations et jurisprudences.
Julie Vern Cesano-Gouffrant : À cet égard, il existe toujours des débats d’interprétation faisant suite à la décision du Conseil d’État de 2019 citée par Dimitri : l’épilation laser, qui peut désormais se faire sous la supervision d’un médecin, nécessite-t-elle la présence physique dudit médecin ? C’est en tout cas l’ambition poursuivie par Lazeo, qui a d’ores et déjà instauré des « best practices » pour assurer systématiquement une présence en distanciel, ce qui le distingue de nombre d’acteurs du secteur.
Gilles Bigot : Le Conseil d’État ayant souligné que les textes en vigueur ne sont pas conformes au droit européen, nous surveillons de près toute évolution de la réglementation française. Il faut noter que des échanges se sont d’ailleurs noués avec les différentes parties prenantes dans le cadre du processus d’élaboration des textes, pour prendre en compte en particulier les témoignages d’opérateurs comme Lazeo afin d’éviter de raisonner de façon abstraite. Pour autant, dans l’intervalle, le groupe s’appuie sur une charte d’éthique qui le guide dans ses actions.
C’est donc un gage de vertu…
Dimitri Sillam : Et cela ne doit pas rester un vain mot, à tous les égards. En matière de RSE, nous nous sommes associés à Treedom, il y a plus d’un an, en vue de nous engager écologiquement et de compenser notre consommation électrique élevée liée à l’utilisation des outils laser. Plus d’un millier de baobabs ont ainsi été plantés entre le Kenya et la Tanzanie et nous continuons pour chaque nouvel employé, qui reçoit un email l’informant de cette action. Il est essentiel de sensibiliser les entreprises à de telles actions, qui permettent aussi de répondre aux attentes de leurs employés en matière d’engagement.
