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Dans la frénésie du M&A post-covid, l’enjeu de l’intégration des cibles n’a jamais été aussi crucial d’autant que les acquisitions dans des métiers disruptifs se multiplient, décuplant le risque de choc des cultures.

Le marché du M&A bat tous les records en 2021. Les dernières statistiques fournies par Refinitiv font état de plus de 4 360 Mds$ de deals signés en neuf mois à fin septembre, soit déjà plus que l’ensemble de l’année 2015, la plus active à ce jour avec 4 218 Mds$. Selon le rapport mondial 2021 de Bain & Company sur les fusions-acquisitions, la pandémie a accéléré des tendances observées depuis plusieurs années, avec notamment l’urgence d’acquérir de nouvelles compétences digitales, la prégnance accrue des transactions locales, l’émergence de l’ESG et l’intervention de plus en plus présente de la puissance publique et des régulateurs. Bain a observé une augmentation des « scope deals », transactions liées à l’acquisition de compétences, visant à ouvrir aux entreprises l’accès à des marchés à forte croissance ou à acquérir de nouvelles capacités, essentiellement technologiques et digitales. Mais une fois l’acquisition réalisée, reste sans doute le plus ardu : l’intégration. La littérature sur les fusions-acquisitions regorge d’études sur des taux spectaculaires de ratage. À l’instar de l’étude conduite en 2015 par Deloitte M&A Global qui rapporte que 60 % des opérations de fusions-acquisitions sont des échecs. Le diagnostic précise que 70 % de ces échecs s’expliquent par des erreurs d’exécution (leadership inadéquat, mauvaise intégration, différences de cultures d’entreprise, etc.) et 30 % par des erreurs d’approche (manque d’information sur le partenaire, absence de compétences clés nécessaires sur le marché…). L’équation est encore plus complexe quand c’est une startup intégrée par un grand groupe avec un risque de phagocytage accentué par le choc des cultures. « L’acquisition par de grands groupes de petites entreprises innovantes pose avec acuité l’enjeu de l’intégration : l’objectif recherché étant de polliniser les métiers classiques sans écraser l’agilité et l’ADN disruptif de la cible », soulève Jean-Philippe Grosmaitre, associé M&A chez Deloitte. Pas simple de réussir la greffe entre jeunes pépites et grosses structures fossilisées dans des organisations archaïques. « Certains grands groupes optent pour le corporate venture pour incuber des startups de leur écosystème sans brider leur développement mais ce type d’actionnariat offre des synergies limitées avec les métiers de l’acquéreur, analyse Jean-Philippe Grosmaitre. L’autre modèle est d’intégrer la cible en tant que business unit autonome en tissant des ponts avec les autres BU du groupe ».

Préserver l’autonomie de la cible. C’est notamment l’approche adoptée par le géant français de l’hôtellerie Accor dans son acquisition de l’opérateur britannique Ennismore, regroupement de marques « lifestyle » qui sont toutes le fruit d’une démarche entrepreneuriale. Si le français détient aux deux tiers le nouvel ensemble, il conserve une entière autonomie à sa nouvelle acquisition en plaçant en première ligne le fondateur d’Ennismore, toujours actionnaire à hauteur du tiers du capital, et partageant la direction avec l’ex-patron du développement d’Accor, afin de préserver l’ADN de la marque tout en contribuant à l’évolution des enseignes historiques du groupe. « Les bonnes pratiques consistent à anticiper au maximum la manière dont on va positionner la cible dans le modèle organisationnel de l’acquéreur, détaille Jean-Philippe Grosmaitre. Il faut notamment profiter de la période entre le signing et le closing pour mettre en place les actions prioritaires, désigner un chef de projet intégration faisant partie des managers clé de l’acquéreur et lui donner les coudées franches pour aligner les intérêts de la cible avec ceux de son nouveau propriétaire ». Ce qui ne coule pas de source dans les cultures de grands groupes français où l’arrogance du « non invented here » peut parfois saboter le savoir-faire d’une nouvelle acquisition paradoxalement achetée pour apporter le changement. L’échec du mariage entre Nokia et le spécialiste de la santé connectée Withings illustre un des ratés retentissants de ce type de rapprochement. Le fleuron tricolore de la santé connectée, valorisé quelque 170 M€ par le géant finlandais en 2016, a été racheté par son co-fondateur Éric Carreel deux ans plus tard pour moins de 30 M€ et a renoué avec le mode startup après avoir failli disparaître dans le vaste portefeuille du groupe finlandais. Mais les exemples multiples de greffes avortées ne sont pas la règle pour autant. Une étude de la direction générale du Trésor publiée en février dernier s’est intéressée au phénomène des acquisitions dites « prédatrices » faisant référence aux rachats de startups qui n’auraient d’autre objectif que d’en supprimer l’innovation. En réalité, ces acquisitions motivées par une volonté de prédation représentent moins de 6 % selon Bercy. En plus de cette bonne nouvelle, l’analyse conclut que les acquisitions de startups s’accompagnent, deux ans après le rachat, d’une hausse significative du chiffre d’affaires, des effectifs et des exportations. De quoi ouvrir l’appétit des grands groupes français, encore trop peu enclins à faire leur marché dans les startups européennes ? Bpifrance déplore ainsi que le nombre d’acquisitions-innovations est ridiculement faible au regard de la comparaison avec les États-Unis : 4 fois moins d’acquisitions réalisées par le SBF 120 en 3 ans que par les 5 GAFAM, alors que leur capitalisation et réserves de cash sont comparables !

Outiller les PME et ETI. Côté ETI et PME, les freins culturels sont bien plus coriaces avec un recours encore très timide au levier de la croissance externe pour accélérer et grossir. « On recense en moyenne près de 500 opérations M&A initiées par des PME et ETI par an. Or il en faudrait 4 à 5 fois plus pour doubler le nombre d’ETI hexagonales », souligne Guillaume Mortelier, directeur exécutif en charge de l’accompagnement chez Bpifrance, qui vient justement de lancer un nouvel accélérateur dédié à l’accompagnement des entreprises dans la réalisation de leurs opérations de croissance externe structurantes. Baptisé « les conquérants », il s’adresse aux PME et petites ETI de tous secteurs, primo-acquérantes ou non aguerries à la croissance externe, et met à leur disposition un arsenal d’outils pour les désinhiber et lever les principaux freins qui entravent le « passage à l’acte ». Séminaires de formation, mises en contact avec les conseils de l’écosystème M&A, parrainage par des dirigeants aguerris à la croissance externe, tout est fait pour enclencher un changement d’état d’esprit et l’envie de prendre des risques, dont celui, en particulier pour un patron, de se retrouver à égalité avec un autre, dirigeant d’une entreprise acquise. Encore plus que pour de grands groupes disposant de machines de guerre pour intégrer, l’absorption de la cible au sein d’une PME ou ETI doit être pensée à chaque étape de l’acquisition. « S’il faut baliser le process en amont en réalisant toutes les due diligences nécessaires et en accordant une importance clé au facteur humain et psychologique dans la réussite de l’intégration, il ne faut pas être trop pressé en aval car les synergies prennent en moyenne deux à trois ans avant de porter leurs fruits », résume Guillaume Mortelier, chez Bpifrance. Comme toutes les premières fois, l’échec de l’intégration peut provoquer un traumatisme sévère mais une expérience réussie peut enclencher un cercle vertueux d’acquisitions à répétition pour construire une ETI solide agrégeant de multiples expériences entrepreneuriales dans un ADN commun.

Par Houda El Boudrari

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